Toshiba и Western Digital: незаконченная история отношений

В последние месяцы мы стали свидетелями быстрой трансформации японской компании Toshiba. Надо сказать, что последние два года Toshiba и без того пребывала в состоянии постоянной перестройки, но где-то с февраля этого года с бизнесом компании начали происходить достаточно неожиданные процессы. Первый толчок к этому произошёл во второй половине 2015 года. Тогда стало известно, что ответственные работники Toshiba и независимая аудиторская компания Ernst & Young ShinNihon преднамеренно завышали финансовые показатели производителя. После расследования выяснилось, что общая сумма приписок в виде несуществующей прибыли приблизилась к $2 млрд. Эти средства пришлось вычитать из реальных показателей, которые и так не блистали.

Для покрытия неожиданно образовавшихся «убытков» Toshiba затеяла реструктуризацию бизнеса. В частности, произошло сокращение персонала и стартовала волна распродажи активов. Распродажа активов позволила компании сократить на 30 % больше сотрудников, чем планировалось изначально. Всего было уволено 14 450 человек: в Японии — 8430 сотрудников, в остальных странах суммарно — 6020. Бизнес по выпуску медицинской техники за $6,2 млрд приобрела компания Canon. Активы по производству бытовой техники примерно за $800 млн достались компании Midea Group (80,1% акций Toshiba Lifestyle Products & Services Corporation и права на бренд Toshiba на 40 лет). Всё это вместе позволило Toshiba по итогам первого полугодия 2016 финансового года выйти на положительную операционную прибыль.

К сожалению для Toshiba, это было только начало неприятностей. Впрочем, в компании об этом знали, но предпочли до времени не распространяться. Настоящий гром грянул сразу после новогодних праздников. В начале января 2017 года Toshiba сообщила, что из-за убытков американского подразделения компании Westinghouse Electric придётся списать «несколько миллиардов долларов».

Для покрытия убытков было решено отделить бизнес по выпуску полупроводников в отдельную компанию и продать часть акций или весь пакет заинтересовавшимся инвесторам. Связанные с бизнесом Westinghouse Electric убытки в сумме могут составить до $9 млрд. Для сокращения этой суммы Toshiba намерена воспользоваться главой 11 закона США о банкротстве, но это ещё придётся решать в суде. Пока закрывать дыру в $9 млрд компании нечем. Оставалось продавать самое ценное — бизнес по выпуску полупроводников, который в основном связан с производством флеш-памяти и SSD-накопителей.

В феврале 2017 года акционеры Toshiba одобрили решение совета директоров компании об отделении бизнеса по выпуску полупроводников в дочернюю компанию, которая впоследствии получила название Toshiba Memory. Новая компания формально была создана в самом начале апреля (официально — первого числа). Примерно в это же время прошёл первый аукцион по отбору заявок на приобретение данных активов Toshiba, в котором приняло участие порядка десяти компаний. В ходе торгов было отдано предпочтение пяти заявителям с самыми лучшими предложениями. Это объединение из американского фонда Kohlberg Kravis Roberts (KKR) и японского фонда Innovation Network Corp. of Japan (INCJ), южнокорейская компания SK Hynix, американская компания Broadcom, тайваньская Hon Hai Precision Industry (Foxconn) и компания Western Digital.

Из всех представленных выше претендентов на покупку полупроводникового бизнеса Toshiab особняком стоит компания Western Digital. С мая 2016 года Western Digital числится партнёром Toshiba в совместном предприятии по выпуску микросхем флеш-памяти. Это место Western Digital получила вместе с наследством американской компании SanDisk. В октябре 2015 года Western Digital объявила о договорённости стать полноправным владельцем активов SanDisk за сумму на уровне $19 млрд, что успешно совершила в мае 2016 года.

Совместное предприятие между SanDisk и Toshiba начало работать в 2000 году после заключения в 1999 году соглашения о совместной разработке обеими компаниями технологий производства памяти NAND. Обе компании владели ценнейшими патентами на память NAND-типа. В Toshiba память NAND разрабатывали с 1989 года, а компания SanDisk имела перекрёстное лицензионное соглашение с компанией Intel на память типа NAND MLC. Эти и другие наработки впоследствии достались компании Western Digital, когда она завершила поглощение SanDisk.

Следует подчеркнуть, что СП между Toshiba и SanDisk создано с равным разделением долей: 50 % на 50 %. Это означает, что никто из партнёров не имеет решающего голоса при выяснении отношений. Все проблемы должны решаться единогласно либо без вмешательства одного из партнёров в дела другого. Именно так компания Western Digital стала владельцем SanDisk. Разрешения компании Toshiba для этого не потребовалось. В сложившейся сегодня ситуации Western Digital повела себя по-другому. Она потребовала от Toshiba эксклюзивных права на покупку Toshiba Memory, пригрозив отменить процедуру торгов в случае отказа.

Вторая фаза аукциона за подразделение Toshiba Memory должна пройти сегодня. Вмешательство компании Western Digital грозило отменить проведение торгов и сорвать планы Toshiba уже в июне определить владельца всего полупроводникового бизнеса компании или какой-то его части. Кроме этого демарш Western Digital отрицательно повлиял на котировки акций Toshiba. В ответ на это 3 мая юридическое подразделение японского производителя направило в Western Digital два официальных письма.

В одном письме юристы Toshiba сообщили, что Western Digital не должна иметь никаких претензий к партнёру, поскольку никаких противоправных действий компания не совершала. Второе письмо отправлено за подписью главы юридического отдела Toshiba. В нём подчёркивается, что в рамках подписанного договора о совместной деятельности Western Digital нарушила ряд важных пунктов. Вследствие этого компания должна до 15 мая прекратить вмешательство в процесс продажи подразделения Toshiba Memory. В противном случае сотрудникам Western Digital будет закрыт доступ на заводы совместного предприятия (они находятся в Японии) и перекрыты информационные каналы к базам данных Toshiba и к интеллектуальной собственности компании. Компания Western Digital, кстати, точно так же может лишить Toshiba доступа к своей интеллектуальной собственности на производство NAND, что ставит партнёров в неразрывную зависимость друг от друга.

Всю прошлую неделю между руководством Toshiba и Western Digital шёл непрерывный диалог. Для этого глава Western Digital прилетал в Токио и вёл переговоры не только с партнёром по бизнесу, но также с представителями профильного министерства. Обе стороны так и не смогли найти точки соприкосновения. В понедельник, 15 мая, Western Digital подала в арбитражный суд на Toshiba. Компания запустила арбитражные процедуры в Международной торговой палате. Она утверждает, что отделение полупроводникового бизнеса Toshiba в компанию Toshiba Memory без согласия бывшего партнёра — компании SanDisk — нарушает его права и, автоматически, нарушает права Western Digital в качестве нового владельца SanDisk. Поскольку в 1999 году соглашение о создании СП между SanDisk и Toshiba было заключено в США, арбитраж будет проходить в Сан-Франциско (штат Калифорния).

Реакция компании Toshiba на арбитражный иск оказалась интересной. Уже во вторник Toshiba сняла угрозу заблокировать работникам Western Digital доступ на совместное предприятие. Это сделано с целью попытаться снизить эскалацию конфликта. Все понимают, что спор, так или иначе, надо решать. Другое дело, что у Toshiba нет времени для затягивания процессов. Если компания не погасит задолженность перед кредиторами, то она вовсе может уйти в небытие.

Для Toshiba и японцев в целом было бы лучше, если бы полупроводниковый бизнес купил бы кто-то из своих. В компании приветствуют даже продажу активов обычным инвестиционным фондам, например, тандему KKR-INCJ, либо временному консорциуму, созданному специально для покупки Toshiba Memory. Подобный консорциум может состоять из десятков небольших компаний, лишь бы они были японскими, но это тоже требует времени и колоссальной организационной работы. Пока же мы можем констатировать факт, что Toshiba частично смягчила санкции в отношение Western Digital. Что сделает в ответ партнёр? Состоится ли вторая фаза аукциона за Toshiba Memory? В ближайшие дни мы узнаем ответы на оба этих вопроса.